*
polski english ue
Boryszew
MENU
Rotator 1
JEDNA Z NAJWIĘKSZYCH
POLSKICH GRUP
PRZEMYSŁOWYCH

drukujWalne zgromadzenia 2016

Ogłoszenie o zwołaniu WZ

 

Termin i porządek obrad NWZ Impexmetal S.A. 
Projekty uchwał
Uchwały podjęte
Pozostałe informacje

Termin i porządek obrad NWZ Impexmetal S.A.

 

Termin i porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. zwołanego na dzień 19 lutego 2018 roku
 
Zarząd Impexmetal Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 398, 399 § 1, 400 § 1 i 402[1] § 1, 2 Kodeksu spółek handlowych (KSH) oraz § 20 ust. 3 Statutu Spółki zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Impexmetal S.A., które odbędzie się w dniu 19 lutego 2018 roku w Warszawie przy ulicy Foksal 6, o godz.10.00 z następującym porządkiem obrad: 

  1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
  2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
  3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
  4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
  5.  Wybór Komisji Skrutacyjnej.
  6. Podjęcie uchwał w sprawie umorzenia akcji własnych i obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
  7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Impexmetal S.A.
  8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal SA z dnia 15 czerwca 2016 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Impexmetal S.A.
  9. Podjęcie uchwały w sprawie zwiększenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na nabywanie akcji własnych.
  10. Podjęcie uchwały w sprawie zbycia (w tym wniesienie do innego podmiotu w formie aportu) zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki w postaci zakładu Aluminium Konin.
  11. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
  12. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia kosztów odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
  13. Zamknięcie obrad. 
Stosownie do art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, wobec proponowanych zmian w Statucie Spółki, Zarząd Impexmetal S.A. podaje do wiadomości treść zmian:
Zmienia się dotychczasowe brzmienie §7 ust. 1 i ust 2. :
Dotychczasowe brzmienie:
  1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 80 000 000 (słownie: osiemdziesiąt milionów) złotych i dzieli się na 200 000 000 (słownie: dwieście milionów) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 40 (słownie: czterdzieści) groszy każda.
  2. Akcjami Spółki jest 200.000.000 akcji serii A .
Proponowane brzmienie:
  1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 75.976.000,00 (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy) złotych i dzieli się na 189.940.000 (słownie: sto osiemdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 40 (słownie: czterdzieści) groszy każda.
  2. Akcjami Spółki jest 189.940.000 akcji serii A.

 
Prawo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Zgodnie z art. 406¹ § 1 KSH w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby, będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 3 lutego 2018 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu).
 
Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 401 § 1 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do dnia 29 stycznia 2018 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Żądania należy przesyłać na adres siedziby spółki lub w postaci elektronicznej na adres: p.toklowicz@impexmetal.com.pl, j.sutkowska@impexmetal.com.pl. Do żądania dołączane są dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania.
 
 
 
Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.
Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: p.toklowicz@impexmetal.com.pl,  j.sutkowska@impexmetal.com.pl.
 
Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 401 § 5 KSH, każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.
 
Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.
1. Zgodnie z art. 412 § 1 KSH akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Impexmetal S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów sądowych wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w ww. odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu.
2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu może być udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika.
3. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być wysłane na adres email: p.toklowicz@impexmetal.com.pl, j.sutkowska@impexmetal.com.pl do godziny 23:59 dnia poprzedzającego dzień odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (uchybienie terminowi zawiadomienia Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej nie stoi na przeszkodzie uczestnictwu pełnomocnika w Walnym Zgromadzeniu na podstawie pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej).
4. Pełnomocnictwo elektroniczne powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym jako załącznik w formacie PDF na adres e-mail wskazany w pkt. 3 powyżej.
Obligatoryjnie wraz z pełnomocnictwem elektronicznym należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
Pełnomocnik obowiązany jest okazać przedmiotowe pełnomocnictwo przy sporządzaniu listy obecności.
5. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal S.A. jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na Walnym Zgromadzeniu w danym dniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
6. Od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej
w zakładce Relacje Inwestorskie formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.
 
Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniem Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia – jest umieszczony od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem:www.impexmetal.com.pl. Dokumenty te, są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami KSH.
Osoba uprawniona do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy ww. dokumentacji w siedzibie Spółki.
Lista uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd Spółki będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszom na 3 dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Jagiellonskiej 76, w godzinach od 10 do 16, w dniach 14, 15, 16 lutego 2018 roku.
Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
Zaleca się akcjonariuszom sprawdzenie czy zostali umieszczeni na liście akcjonariuszy uprawionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa oraz wypowiadania się w trakcjie obrad Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ani wypowiadania się w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku przed terminem Walnego oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres e-mail wskazany w niniejszym ogłoszeniu, leży po stronie Akcjonariusza.
Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad w okresie 1 godziny przed rozpoczęciem obrad.
W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy KSH i Statutu Spółki.
.

Powrót do menu 

Projekty uchwał

 


 Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. w dniu 19 lutego 2018 roku
 

dot. pkt 2 planowanego porządku obrad
 
(Projekt)
Uchwała Nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 19 lutego 2018 roku
 w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
 
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o postanowienia art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. w osobie …………………..…
§ 2
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
 
dot. pkt 4 planowanego porządku obrad
 
(Projekt)
Uchwała Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 19 lutego 2018 roku
w sprawie: przyjęcia porządku obrad
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza porządek obrad Zgromadzenia opublikowany na stronie internetowej Spółki www.impexmetal.com.pl oraz w formie raportu bieżącego nr 15/2018, przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 23 stycznia 2018 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
dot. pkt 5 planowanego porządku obrad
 
(Projekt)
Uchwała Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 19 lutego 2018 roku
w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie: ……
§ 2
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
 
dot. pkt 6 planowanego porządku obrad
 
(Projekt)
Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 19 lutego 2018 roku
w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki
 
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Impexmetal S.A. („Spółka”), działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 4 Statutu Spółki, w związku z § 24 ust 1 pkt 7 Statutu
Spółki, uchwala co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym umarza 10.060.000 (słownie: dziesięć milionów sześćdziesiąt tysięcy) akcji spółki zwykłych na okaziciela oznaczonych w KDPW kodem papierów wartościowych PLIMPX00019 o wartości nominalnej 40 (słownie: czterdzieści) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 4.024.000,00 zł (słownie: cztery miliony dwadzieścia cztery tysiące złotych), nabyte przez Spółkę zgodnie z upoważnieniem udzielonym przez Walne Zgromadzenie Impexmetal S.A.
§ 2
Umorzeniu ulegają akcje własne spółki nabyte przez Spółkę za łącznym wynagrodzeniem  wynoszącym 34.690.239,67 zł (słownie: trzydzieści cztery miliony sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście trzydzieści dziewięć złotych 67/100). Wynagrodzenie za akcje zostało pokryte wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału.
§ 3
Obniżenie kapitału zakładowego następuje w drodze zmiany statutu przez umorzenie akcji w trybie określonym w art. 360 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych.
 
§ 4
Umorzenie akcji nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
§ 5
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
 
(Projekt)
Uchwała nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 lutego 2018 roku
w sprawie obniżenia kapitału zakładowego
 
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Impexmetal S.A. („Spółka”), na podstawie art. 455 § 1 Kodeksu
spółek handlowych oraz w związku z art. 360 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust 1 pkt 6
Statutu Spółki, uchwala co następuje:
§ 1.
W związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr … z dnia 19 lutego 2018. roku w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych w celu umorzenia, obniża się, w trybie art. 360 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych, kapitał zakładowy Spółki z kwoty 80.000.000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt milionów złotych) do kwoty 75.976.000,00 zł (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy) tj. o kwotę 4.024.000,00 zł (słownie: cztery miliony dwadzieścia cztery tysiące złotych), odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji własnych Spółki.
§ 2.
Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje poprzez umorzenie 10.060.000 (słownie: dziesięć milionów sześćdziesiąt tysięcy) akcji Spółki zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 40 (słownie: czterdzieści) groszy każda („Akcje”), tj. o łącznej wartości nominalnej 4.024.000,00 zł (słownie: cztery miliony dwadzieścia cztery tysiące złotych) nabytych w celu umorzenia.
§ 3.
Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego do
sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu 10.060.000 (słownie: dziesięć milionów sześćdziesiąt tysięcy) akcji własnych zgodnie z uchwałą nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 19 lutego 2018 roku.
§ 4.
Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji obniżenia w KRS.
 
dot. pkt 7 planowanego porządku obrad
 
(Projekt)
Uchwała nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 19 lutego 2018 roku
w sprawie zmiany Statutu Spółki
 
Działając na podstawie art. 415 § 1, art. 430 § 1 i art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24
ust. 1 pkt 5 i 6 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
W związku z podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały Nr …. w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki, dokonuje się następujących zmian w Statucie Spółki:
1) w § 7 ust.1 i 2 otrzymuje brzmienie:

  1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 75.976.000,00 (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy) złotych i dzieli się na 189.940.000 (słownie: sto osiemdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 40 (słownie: czterdzieści) groszy każda.
  2. Akcjami Spółki jest 189.940.000 akcji serii A.”
§ 2
Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia ze skutkiem na dzień rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy KRS zmian Statutu Spółki.  
 
dot. pkt 8 planowanego porządku obrad
 
(Projekt)
Uchwała nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 19 lutego 2018 roku
w sprawie: zmiany Uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal SA z dnia 15 czerwca 2016 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Impexmetal S.A.
 
Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt. 5) Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
W Uchwale nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Impexmetal S.A. wprowadza się następujące zmiany:
§§ 1 – 3 Uchwały otrzymują następujące brzmienie:
㤠1
Upoważnia się Zarząd Impexmetal S.A. do podejmowania wszelkich czynności faktycznych lub  prawnych związanych z nabyciem akcji własnych na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej  uchwale. W szczególności w granicach niniejszej uchwały ostateczna liczba, sposób nabywania, cena,  termin nabycia akcji zostaną ustalone przez Zarząd Spółki w ramach warunków wynikających z niniejszej uchwały. Akcje własne nabyte przez Spółkę będą przeznaczone do umorzenia.
§ 2
Zarząd Impexmetal S.A będzie zobowiązany do podania warunków skupu akcji własnych do publicznej wiadomości zgodnie z Art. 2 Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji, przed rozpoczęciem realizacji  skupu akcji własnych („Standard”).
§ 3
  1. Łączna liczba akcji nie będzie większa niż …………….. (słownie: ………………..) akcji, które stanowią około …….% kapitału zakładowego Spółki.
  2. Spółka będzie nabywać akcje własne w następujący sposób: (i) w transakcjach na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., (ii) w transakcji lub  transakcjach poza rynkiem regulowanym, lub (iii) w drodze publicznego wezwania lub wezwań do zapisywania się na sprzedaż akcji własnych ogłoszonego (ogłoszonych) zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 ze zm.) („Ustawa”). Akcje Własne mogą być nabywane przez Spółkę (lub jej spółkę zależną) bezpośrednio lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.
  3. W przypadku nabywania Akcji Własnych w transakcjach na rynku regulowanym, o których mowa w § 3 ust. 2 pkt (i) uchwały, cena za jedną akcję będzie określona z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. 2014.173.1), („Rozporządzenie MAR”) oraz Standardu.
  4. Termin trwania skupu akcji własnych wynosić będzie 5 lat od dnia podjęcia niniejszej uchwały –nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków które mogą być przeznaczone na ich nabycie.
  5. Zarząd, kierując się interesem Impexmetal S.A. oraz po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Spółki, może zakończyć nabywanie akcji przed upływem terminu określonego w § 3 ust. 4 lub przed wyczerpaniem środków przeznaczonych na ich nabycie lub zrezygnować z nabycia akcji w całości  lub w części;
  6. W przypadku podjęcia decyzji, o których mowa w § 3 ust. 5 zobowiązuje się Zarząd Impexmetal S.A. do podania informacji do publicznej wiadomości w sposób właściwy dla publikacji informacji poufnych w rozumieniu przepisów Rozporządzenia MAR sposób określony w Ustawie.”
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
 
 
 
dot. pkt 9 planowanego porządku obrad
 
(Projekt)
Uchwała nr 8
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 19 lutego 2018 roku
w sprawie: zwiększenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na skup akcji własnych Spółki.
§ 1
Zwiększa się kwotę kapitału rezerwowego przeznaczonego  na finansowanie skupu akcji własnych w terminie oraz na warunkach określonych uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku, zmienionej Uchwałą nr  … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 19 lutego 2018 roku, o kwotę ……………………., do kwoty ……….. .
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
 
dot. pkt 10 planowanego porządku obrad
 
(Projekt)
Uchwała nr 9
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 19 lutego 2018 roku
w sprawie: zbycia (w tym wniesienie do innego podmiotu w formie aportu) zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki w postaci zakładu Aluminium Konin
 
Działając na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust.1 pkt 11) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Impexmetal S.A. uchwala, co następuje:
§ 1
  1. Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującą organizacyjnie, funkcjonalnie oraz finansowo wyodrębniony w wewnętrznej strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci zakładu Aluminium Konin („ZCP”). W związku z powyższym, Walne Zgromadzenie Spółki wyraża także zgodę na przejęcie przez Spółkę Zależną (o której mowa poniżej) wszelkich zobowiązań Spółki związanych z ZCP lub działalnością prowadzoną przez Spółkę w ramach ZCP (dalej Zobowiązania ZCP), które łącznie z ZCP stanowią zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa Spółki w rozumieniu w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego i art. 4a) pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.
  2. Zbycie ZCP nastąpi poprzez wniesienie jej aportem do nowo zawiązanej przez Spółkę spółki kapitałowej, której Spółka będzie jedynym udziałowcem (dalej „Spółka Zależna”).
§ 2
Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do realizacji zbycia ZCP na rzecz Spółki Zależnej lub zmierzających do takiego zbycia, w tym w szczególności do:
  1. ustalenia szczegółowych warunków zbycia przez Spółkę ZCP oraz przejęcia przez Spółkę Zależną Zobowiązań ZCP;
  2. określenia szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych ZCP, które zostaną wniesione do Spółki Zależnej oraz Zobowiązań ZCP, które zostaną przejęte przez Spółkę Zależną;
  3. ustalenia (w porozumieniu z Zarządem Spółki Zależnej) wartości wkładu niepieniężnego do Spółki Zależnej w postaci ZCP przy uwzględnieniu wartości Zobowiązań ZCP;
  4. ustalenia (w porozumieniu z Zarządem Spółki Zależnej) ilości i wartości nominalnej akcji lub udziałów, które obejmie Spółka w Spółce Zależnej w zamian za wkład niepieniężny w postaci ZCP, przy uwzględnieniu wartości Zobowiązań ZCP;
  5. uzyskania zgody wierzycieli Spółki na przejęcie Zobowiązań ZCP przez Spółkę Zależną;
  6. ustalenia warunków przejścia części zakładu pracy Spółki (który stanowi ZCP) na rzecz Spółki Zależnej;
  7. podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne lub pomocne do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów związanych z wniesieniem ZCP do Spółki Zależnej w zamian za nowoutworzone akcje lub udziały, uwzględniających warunki wskazane w niniejszej uchwale.

§ 3
Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
 
dot. pkt 11 planowanego porządku obrad
 
(Projekt)
Uchwała nr 10
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 19 lutego 2018 roku
w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej
 
Działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. oraz § 14 ust.2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Odwołuje się Pana/ Panią............................................................... ze składu Rady Nadzorczej Impexmetal S.A.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
 
 
 
(Projekt)
Uchwała nr 11
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 19 lutego 2018 roku
w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej
 
Działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. oraz § 14 ust.2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Powołuje się Pana/ Panią............................................................... do składu Rady Nadzorczej Impexmetal S.A.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
 
dot. pkt 12 planowanego porządku obrad
 
(Projekt)
Uchwała nr 12
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 19 lutego 2018 roku
w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A.
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Impexmetal S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia, że koszty zwołania i odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia pokryje spółka Impexmetal S.A.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
 
Uzasadnienia do projektów uchwał:
 
Projekty uchwał nr 1- 3
Uchwały dotyczące spraw proceduralnych
 
Projekty uchwał nr 4 - 9
Uchwały dotyczące spraw należących do kompetencji Walnego Zgromadzenia dotyczące: umorzenia akcji własnych i obniżenia kapitału zakładowego, zmiany Statutu Spółki wynikającej z obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zmiany Uchwały ZWZ w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki, zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Uchwała nr 9 dotyczy przeniesienia działalności produkcyjnej zlokalizowanej w zakładzie Aluminium Konin do oddzielnej spółki.
 
 
Projekty uchwały nr 10-11
Uchwała wynikająca z faktu umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Ten punkt porządku obrad Zgromadzenia umieszczany jest zwyczajowo, w celu umożliwienia Akcjonariuszom dokonania zmian w przypadku podjęcia takiej decyzji.
 
Projekt uchwały nr 12
Uchwała wynikająca z faktu, iż Walne Zgromadzenie zwoływane jest na żądanie akcjonariusza, Spółki Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie.

Powrót do menu 

Uchwały podjęte


 
 

 

Powrót do menu 

Pozostałe informacje

 
19.02.2018 Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika Pobierz>>

 
© COPYRIGHT 2018 Impexmetal SA

NIP 525-00-03-551, Numer KRS 0000003679 Sąd Rejonowy dla M.St. Warszawy,
XIII Wydział Gospodarczy KRS. Wysokość kapitału zakładowego 76 000 tys. PLN
Realizacja: WR Consulting